唐军离开了明州，让明州的百姓松了一口气，对于这些百姓来说，谁当政都无所谓，只要他们能够活下去，这就足够了。
    由于天寒地冻，百姓们为了取暖，早些日子备下的柴薪已经用尽，潘审燔下令打开城门，允许百姓出城砍柴，百姓们便结队出城，不过，在门口，县令王承带着县内的衙役忙碌着，凡是出城的百姓，都发放了一块木头雕成的令牌，王承告诉百姓，凭借这个令牌，百姓才能入城，若是丢失了，即使是熟人，也不会放他们进城。
    百姓们答应着，都握紧了令牌，藏在腰间，城门打开，百姓们按照顺序出城，明州城外丘陵众多，树林茂密，这是又是冬季，枯枝很多，百姓们上了山，四处砍伐树木。
    潘审燔不敢大意，一边派人继续探查唐军消息，一边派人严查每一天进出的百姓，没有令牌就地格杀，不过，从这两日的情况来看，唐军并没有出现在明州城，这让潘审燔稍稍安心。
    两日后，消息再度传来，唐军在短暂的停驻后，再度向越州进兵，与此同时，海边传来消息，唐军林仁肇部率领水师北上，先锋章文益与吴越军水师发生摩擦，一场海战之后，双方各有损失，吴越军退回了杭州湾，固守杭州与越州外的水军大寨。
    潘审燔接到这个消息，更加确定杨琏的主攻方向是越州，他打算联络南方，出兵拿下望海镇。
    深夜，月亮挂在天上，四周灰蒙蒙的，唐军士兵正在路上急行，这些士兵眼睛很好，在黑夜里仍然能看清楚四周的环境，他们没有打火把，朝着南方急速前进，章文济带着先锋两千人一路急行，寅时，抵达了明州城外，隐隐约约，能看见明州城头上的火把在移动着。
    章文济传令士兵抓紧时间休息，等待着主力的到来，寅时末卯时初，若是夏日，这时的天色已经蒙蒙亮了，但这时天色依旧灰蒙蒙的一片，明州城内的吴越兵巡逻了一晚上，都觉得有些困乏了。
    几名士兵在城头上缩着脖子，把手放进了怀里，冷的直哆嗦，这样的天气，不可能会有唐军来吧，再说，他们已经离开了明州，准备攻打越州。一队队的士兵开始有些懈怠了，有的士兵躲在了城楼里，躲避着大风，有的士兵则从怀里掏出了一个酒葫芦，喝酒暖身。
    “唉，好不容易平静了几年，又开始打仗，当真是民不聊生啊！”一个年约四旬的老兵说着，他曾经参与了很多次的战斗，身上留下了许多疤痕。
    “张大哥，你说唐军会赢吗？”一个年轻的士兵说着，一脸稚气的他只有十八岁，这一次潘审燔征兵，按户出人丁，他被拉进来了。
    张大哥摇摇头，道：“这一支唐军孤军深入，想要赢得机会不大。不过，我倒是希望他们能赢。”
    这话说出来可是大逆不道，年轻的士兵闻言一愣，道：“张大哥，你这是什么意思？你不想活了？”
    张大哥笑了笑，从腰间取下酒葫芦，拧开酒塞，肆意地喝了一大口，酒一下肚，身子也觉得暖和了起来，便道：“这天下本来就是大唐的，虽说此唐非彼唐，但如今大唐的势头颇猛，大有一统南方的趋势，若是天下一统，天下就安定，这日子也就好过了许多，哪里用过这等提心吊胆的日子？”
    年轻的士兵闻言点点头，似乎有些道理。身子有些冷，他也开始喝酒，两人有一搭没一搭的聊着，希望能撑过这段最为难熬的日子。
    张大哥蹲在女墙下半响，觉得有些累了，正要站起来，忽然，他觉得有些不对劲，猛地向城中看去，明州城里，火光点点，居然有好几个地方着了火。
    “失火了！”张大哥大声喊道，四周的士兵听见，都站起身来，看着城内的大火，都吃惊不已。
    “快去救火！”一名反应过来的士兵说着，就朝下跑去。
    有的士兵迟疑了片刻，也纷纷跑了下去，离他们最近失火的地方，是一处校场，他们不得不救。士兵们跑下城墙，与此同时，在街道上巡逻的士兵也都咋呼着去救火，城中顿时一片混乱。
    让士兵们觉得奇怪的是，这些火势燃烧的地方特别分散，而且都是在难于救火的地方，比如说四周没有水井或是小溪之类，士兵们只能寻找水桶，先去打了水，再去救火。有人觉得不妙，立刻派人去通知刺史。
    这时，明州城外，杨琏率领主力已经赶到，这几日他之所以如此行动，只是为了迷惑潘审燔，在杨琏看来，先攻下明州，才是上策。杨琏兵力不足，若是强攻明州，就算能拿下，也损失巨大，所以他只能用这个办法，奇袭明州城。
    看见城内火起，杨琏一挥手，道：“冲！”
    章文济得令，首先站起身来，从一旁的推车上搬了一个麻袋背上，朝着前方狂奔而去。其他士兵也纷纷效仿，背上麻袋狂奔，这一段距离足有五百多步，狂奔了一阵之后，士兵们到了护城河边上，他们把麻袋扔进河中，然后返回，继续搬麻袋。
    人多力量大，一段足有五十多步的护城河迅速被填平了，麻袋扔进河中的声音引起了部分留守城头吴越军的注意力，他们刚刚探头想要看一看是怎么回事，箭羽就激射了过来，运气不好的，恰好被一箭射中头颅，当场毙命。
    “快，快！”杨琏吩咐着，带着亲兵前行。士兵们加快了速度，麻袋迅速堆高了。
    唐军的动静引起了越来越多的吴越士兵注意，他们纷纷赶了过来，可是刚刚探出头，迎接他们的，是唐军无情的箭羽。
    “敌、敌袭！”吴越军士兵大声的叫喊着，声音惊慌失措。他们的叫喊声在夜里显得十分清晰，可是城墙上的吴越军不多，仅有几十个人，根本无力阻止唐军的行动。
    很快，唐军利用麻袋，堆凭了城墙，这段宽约五十步的通道让唐军顺利登上了城墙，章文济首先杀了过去，他力气很大，手起刀落，一刀就把一个想要抵抗的吴越军新兵砍杀了。
    温热的鲜血喷出，浇了章文济一脸，他舔了舔嘴边，有些腥味。
    “杀！”章文济大喝一声，身边十几名士兵跟随着他，杀奔过去。吴越兵想要抵抗，都被乱刀杀了，余下士兵看见，脸色大变，撒腿就逃。
    唐军迅速掌控了城楼一带，杨琏一边令章文济杀向刺史府，一边令人打开城门，随着城门打开，越来越多的唐军涌入了城中。杨琏极目四望，这时明州城内的火势越来越大，照亮了半个天际。
    杨琏抿抿嘴，道：“跟我来！”说着，大步走了下去。
    亲兵紧紧跟上，一百名士兵留守在城门一带，其他士兵都杀向了城中。
    明州城虽然发生了变乱，但没有引起太多人的注意，这时候大多数的人睡的正香，尤其是在城东北方向的吴越军大营里，新兵们经过白日的操练，累的筋疲力尽，都躺在床上呼呼大睡着。
    当杨琏率兵杀到的时候，只有极少数的士兵发现不对，他们来不及穿戴盔甲，几乎是赤裸着拿着兵刃想要与唐军厮杀。可是这样的天气对于他们来说，影响非常大，许多士兵冷的瑟瑟发抖。
    “降者不杀！”杨琏厉声大喝，他需要尽快占领明州。
    吴越军士兵你看我我看你，大多数选择了投降，他们大半是农夫，群龙无首之下，顿时乱了分寸。不过还有数量不菲的吴越军奋力抵抗着，天色不明，杨琏无法知道具体的数量。他派人围着这些誓死不降的吴越军，不断用弓箭射击。
    这部分吴越军是潘审燔的心腹，不投降苦苦支撑着，等待着潘刺史赶来援救，可是等了半响，始终没有消息。他们大多数的士兵没有穿着铠甲，面对唐军的箭羽，防御能力很弱，不断有士兵倒下，鲜血染红了地面，伤亡越来越大，地盘越来越小。
    这个时候，潘审燔的刺史府也遭到了围攻，章文济知道这是大功，拼命攻打刺史府。潘审燔这时候已经得到消息，纵然他是沙场老将，也对突然发生的这一幕束手无策。他怎么也想不明白，唐军怎么会出现在这里。要知道前几日唐军的行军速度并不快，而且他们离明州有百里的路程，怎么会在一夜之间，就赶到了明州，发动奇袭？
    他想要赶去军营召集士兵抵抗，可是刺史府被唐军堵住了，他下令亲兵几次冲锋，都无功而返。激战了半响之后，唐军越来越多，刺史府上的士兵越来越少，已经不足两百人了。
    潘审燔很是郁闷，这时他什么情况都还不了解，根本无法做出部署，见冲不出去，潘审燔想了想，决定先守住刺史府再说。他下令士兵退守后院，依靠墙壁尽量拖延时间。
    这时候，天色也渐渐地亮了，情况对他似乎有利起来，潘审燔让亲兵为他披上了战甲，他已经打定了注意，能够驱除唐军最好，如果形势不利，他只能逃走了，留得青山在不愁没柴烧，这一点，潘审燔想得很清楚，他绝对不会像余安那样选择自刎。